一、监管与合规动态
(一)《中华人民共和国反跨境腐败法(草案)》首次提请审议
【发文单位】全国人大常委会
【发布日期】2026年8月25日
【内容提要】
草案共六章四十七条,拟将向外国公职人员、国际公共组织官员行贿,向境内公职人员等行贿及关联受贿,境外职务违法犯罪、跨境转移腐败资产等纳入规制范围,并对案件办理、国际合作和企业廉洁合规作出规定。
其中,第四章拟要求跨境经营企业建立廉洁合规制度、风险识别评估和内部举报机制,规范财务会计、第三方管理及员工培训,并加强对境外机构、子公司的管理。依草案规定,企业未履行相关合规义务且拒不改正的,可能面临暂停业务、停业整顿或吊销相关业务许可证等处理。目前草案仍处于立法审议阶段,具体规定应以最终通过的法律文本为准。
【风险关注】
草案专章关注跨境经营中的廉洁合规,提示企业留意境外分支机构、子公司及代理商等第三方参与业务时的利益输送风险。
企业可结合业务所在地区、交易方式和合作伙伴类型,梳理礼品招待、咨询服务费、佣金支付及项目审批等环节,并将风险识别、财务记录、举报处理和员工培训与现有管理流程衔接。
草案目前尚在审议,具体义务及责任仍应以最终通过的法律文本为准。
(二)陕西省市场监督管理局关于印发《陕西省企业商业秘密保护合规指引》的通告
【发文单位】陕西省市场监督管理局
【发布日期】2026年9月4日
【生效日期】2026年9月4日
【内容提要】
《指引》围绕商业秘密的识别分类、使用流转、存储退出和侵权处置,为企业提供全流程管理参考。指引结合员工入职、在职及离职等环节,提出保密协议、访问权限、异常外发预警和资料交接等做法,并涉及第三方合作、电子证据保存及举报保护。
【风险关注】
员工接触、复制或离职后继续使用企业技术资料、客户信息等内容,可能引发商业秘密泄露及侵权争议。企业可结合自身业务,先识别具有商业价值且已采取保密措施的信息,再按岗位需要设置接触权限,并适当留存访问、下载和对外传输记录。对核心涉密人员,保密告知、岗位调整及离职交接也可衔接现有管理流程。同时,保密范围宜合理划定,避免将员工个人知识、经验和职业技能一概纳入。
二、舞弊热点事件速递
(一)佛山市海天调味食品股份有限公司发布最新《反舞弊管理制度》
【事件概况】
2026年8月,佛山市海天调味食品股份有限公司修订《反舞弊管理制度》,将反舞弊与反洗钱纳入统一管理框架,适用范围覆盖公司及全资、控股子公司和全体员工。制度列举了收受商业贿赂或回扣、转移公司交易机会、侵占挪用资产、虚构交易、财务及信息披露造假、泄露商业秘密和高管滥用职权等舞弊情形。
在职责分工和日常预防方面,制度明确董事会、审计委员会、管理层及审计与监察中心的职责,要求每年至少开展一次覆盖全体员工及合作伙伴的商业道德培训,每三年对全部运营主体、业务板块及子公司完成至少一轮全面审计核查,并将供应商反腐败、反贿赂制度建设及廉洁合规情况纳入准入和定期审核。
在举报处置方面,制度接受内部员工及外部第三方的实名、匿名举报,并根据被举报人员层级设置不同的评估和报告程序。其中,涉及高级管理人员的举报,应在接报后两个工作日内向董事会审计委员会报告,由其决定进一步调查事项。同时,制度明确举报信息保密、禁止打击报复及调查资料归档要求,并将责任追究、补救措施和内控改进相衔接。
【事件观察】
该制度体现了将反舞弊要求落实到业务管理和公司治理环节的思路。供应商准入审核、合作伙伴培训及子公司审计,有助于将风险识别范围延伸至外部合作和集团经营活动;涉及高管的举报直接向审计委员会报告,则有助于减少被举报人员对调查程序的潜在干预。
企业可结合自身规模、业务特点及管理层级,明确举报受理、初步评估、调查决定和结果报告的职责与时限,并针对采购、销售、资产处置等重点环节,将廉洁要求与交易真实性核查、权限分离及异常数据复核相衔接。对于查实的舞弊事项,除开展人员处置和损失追索外,也可同步梳理审批、监督及信息留痕方面的不足,跟进整改落实情况,使案件处理经验转化为日常管理措施。
(二)北京市朝阳区市场监管局开出全市首例AIGC领域商业秘密行政处罚罚单
【事件概况】
2026年8月27日,北京市市场监管局公布全市首例AIGC领域商业秘密行政处罚案。权利人企业自主研发内部AI商业软件,用于微短剧外语配音及多语种影视译制。一名核心员工在职期间私自拷贝该软件、破解配套数据库,离职后创办新公司,继续使用该软件承接同类业务。朝阳区市场监管局通过软件安装痕迹、数据库访问日志及项目产出文件等电子数据,还原了“拷贝—破解—跨公司复用—持续获利”的过程,并依据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十六条,对涉案主体处以10万元罚款。
【事件观察】
本案反映出,企业自主研发的AI软件等数字资产一旦被复制并带入竞争业务,侵权行为可能延续至员工离职之后,且不易仅凭实物盘点发现。案件中的访问日志、安装痕迹与业务产出相互印证,也体现了日常记录对核实资料流转的重要性。企业可结合自身研发和业务流程,梳理核心软件及配套数据的接触权限、复制使用记录和离职交接方式;在保护商业秘密的同时,合理把握保密范围,兼顾员工正常流动与择业权益。
(三)国家医保局披露医药购销贿赂案:一医院员工收受商业贿赂46次持续11年涉案1.84亿
【事件概况】
2026年9月13日,国家医保局披露一起医疗机构涉医药购销商业贿赂案。此前,上海某科贸商行涉支架球囊行贿案已曝光河北医科大学第二医院“每条支架收5000元回扣”。仅2025年下半年,该院又涉及9件刑事判决。
据国家医保局披露,该院工作人员先后收受商业贿赂46次,单次最大涉案金额1658万元,持续时间最长达11年,累计涉案金额1.84亿元。超过30家医药企业曾向该院工作人员行贿,其中11家企业涉及单位行贿罪。涉案产品包括30余种医用耗材和10种药品,相关贿赂金额分别约为1.74亿元和1000万元。其中,河北祥恩医疗器械贸易有限公司为销售价格虚高的医用耗材,累计向该院工作人员行贿2064万元。
【事件观察】
此次披露的案件涉及多家医药企业、多名医疗机构工作人员,相关行为持续时间较长,反映出医药购销商业贿赂可能沿着产品推广、采购和临床使用等环节反复发生。
对医药企业而言,可结合经销商管理、推广费用及产品定价,关注异常利益输送线索;对医疗机构而言,可结合采购和用药用械数据,留意关键岗位人员与供应商之间长期、重复的利益往来。国家医保局已将案源信息通报河北省医保局,作为开展涉案企业价格招采信用评价及相关医疗机构飞行检查的重要线索。
三、舞弊典型案例评析
(一)市场监管总局公布六起侵犯商业秘密典型案例
【发文单位】市场监管总局
【发布日期】2026年8月20日
【内容提要】国家市场监督管理总局公布六起侵犯商业秘密典型案例,涉及上海、江苏、浙江、山东、重庆等地。案件中的涉密信息既包括技术图纸、生产工艺和人工智能模型相关资料,也包括未公开的短剧剧本。
从侵权方式看,有前员工利用任职期间掌握的技术秘密创办同业企业,外部经营者通过原员工、外协人员获取图纸,也有员工在离职前将技术资料发送至个人邮箱、以亲属名义申请专利,或下载公司剧本后向外披露。案例反映出,商业秘密泄露风险不仅存在于员工离职环节,也可能发生在外协合作、同业招聘及内部资料访问过程中。各地市场监管部门依法对相关个人和企业作出处理,部分案件还涉及民事维权、损失赔偿或专利权属处理。
案例三:孙某某侵犯商业秘密案
【基本案情】
2011年7月,孙某入职杭州某人工智能企业(以下称权利人),任资深算法专家,直至2025年7月离职,其全权牵头研发某垂直领域AI智能审查模型,掌握模型核心涉密资料。2023年12月,孙某在职期间,利用其配偶身份,注册成立并实际控制法原(杭州)科技有限公司(以下简称法原公司)。2024年6月,孙某向法原公司研发人员发送权利人AI模型专属提示词模板、审查规则、标注规范等相关资料,用于法原公司研发权利人同类AI模型。经行业专家专项论证,上述资料组合形成的场景智能审查一体化方案,具备非公知性、商业价值、企业保密管控要件,属于AI垂直领域新型集成式技术商业秘密。
【法律适用及处罚】
孙某身为算法核心涉密员工,2011年7月入职时签署专项保密协议,在职期间及离职后均负有保密义务。其私自披露权利人核心涉密资料的行为,违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》(2019年修正)第九条第一款第(三)项、第二款的规定。2026年5月28日,杭州市市场监管局经综合考量,依据该法第二十一条的规定,责令孙某停止泄密、授权使用行为,并处罚款350000元。法原公司侵犯商业秘密行为另案处理。
【反舞弊合规建议】
对于人工智能企业,核心资料的管理范围可结合产品特点适当延伸至提示词模板、审查规则、标注规范等内容,不必仅着眼于源代码。企业可根据研发岗位的实际工作需要,梳理相关资料的接触范围和使用权限,并适当留存文件访问、下载及对外传输记录。对于掌握核心资料的人员,在职期间的利益冲突申报和离职时的资料交接,也可与现有保密管理流程一并考虑,以便发生争议时核实资料的流转情况。
案例六:重庆市两江新区市场监管局查处禹某侵犯数字文创领域商业秘密案
【基本案情】
2023年5月,禹某入职重庆某传媒公司(以下称权利人)并签订员工保密协议,担任制片助理,负责统筹制片。2023年12月至2024年1月,权利人独立创作《又是一年除夕夜》(又名《我的漂亮妈妈》)短剧剧本,并拟拍成短剧上映。为保护上述经营信息,权利人将该短剧剧本上传至公司“飞书”办公系统,限制接触人员范围并记录访问、下载情况。2024年1月20日,禹某利用其有权登录、接触公司“飞书”办公系统的职务便利,从“飞书”办公系统下载上述短剧剧本,储存在U盘中。2024年1月底,禹某利用工作机会将该短剧剧本提供给另一家公司(该公司不知情),后该剧本被拍摄成短剧在各大平台上线播放,造成权利人损失创作成本342000元。
【法律适用及处罚】
禹某违反保密义务,私自获取、披露公司具备商业秘密属性的短剧剧本的行为,违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》(2019年修正)第九条第一款第(三)项的规定。2026年3月12日,重庆市两江新区市场监管局综合考虑禹某案后主动退赔损失等因素,依据该法第二十一条的规定,责令停止违法行为,处罚款50000元。
【反舞弊合规建议】
对于短剧、影视等数字内容企业,尚未公开的剧本、策划方案等资料可能具有商业秘密保护价值。企业可结合项目制作流程,适当区分内部创作、外部合作等不同场景下的资料接触权限,并留存剧本版本、下载及对外交付记录。与制作方、发行方合作时,可关注资料提供人的授权情况和交付范围,减少剧本在上线前意外流转的可能,也为后续核查内容来源提供依据。
(二)国家网信办发布近期网络安全、数据安全、个人信息保护等领域执法典型案例
【发文单位】国家互联网信息办公室
【发布日期】2026年9月15日
【内容提要】2026年9月15日,国家互联网信息办公室公布10起网络安全、数据安全及个人信息保护领域执法典型案例,涉及网站被篡改、应用程序被植入恶意程序、企业内部文件被窃取、个人信息违规收集和出境,以及人工智能服务未落实内容标识、安全评估要求等情形。
案例2:员工离职前在公司应用中植入恶意程序案
【基本案情】
网信部门核查发现,某企业运营的“某助手”应用程序约有35万用户。曾参与该应用开发的员工刘某,因劳动合同续签问题心生不满,离职前在应用程序中植入恶意程序,以获取推广费用。用户安装该应用后,使用浏览器首页、搜索引擎及书签等功能时,页面会跳转至推广链接。企业未及时发现应用程序中的异常并采取补救措施,用户网络安全受到影响。
【法律适用及处罚】
国家互联网信息办公室公布的执法案例显示,属地网信部门认定该公司疏于对应用程序及员工的管理,未及时发现并处置相关问题,未依法履行网络安全保护义务,违反《中华人民共和国网络安全法》等规定,已责令公司改正并予以罚款。刘某涉嫌违法犯罪的问题已移送公安机关处理。
【反舞弊合规建议】
本案反映出,员工对应用程序的修改可能影响产品运行和用户权益,也可能使企业面临监管责任。对于持续开发、更新应用的企业,可结合现有研发流程,适当关注代码修改、版本发布及上线后的异常跳转情况,并留存相关审核和操作记录。人员离职或岗位交接时,开发权限及尚未完成的代码变更也可一并核对,以便及时发现异常并查明原因。
(三)深圳市人民检察院发布仓库主管职务侵占案例
【发文单位】深圳市人民检察院
【发布日期】2026年9月15日
【基本案情】
余某于2020年10月入职深圳某公司,后担任仓库管理主管,负责物料的审核、登记等工作。2021年起,余某发现部分入库物料未录入系统,便将这些物料私自带出出售。此后,其在物料入库时少登记或不登记,并使用自己的账号完成领料申请、审核和领取,以虚假领料方式套取公司物料。2025年6月,公司清点账目时发现异常并报案。经查,余某私自出售公司物料,涉及金额378万余元。
【法律适用及处罚】
余某利用仓库管理职务上的便利,将本单位物料非法占为己有,其行为构成职务侵占罪。经深圳市宝安区人民检察院提起公诉,法院判处余某有期徒刑四年六个月,并处罚金20万元,责令其退赔被害单位经济损失378万余元。
【反舞弊合规建议】
本案中,部分物料未及时登记,以及申领、审核、领取权限集中于同一人,为物料流失提供了条件。
对于物料品类较多、进出库频繁的企业,可结合现有仓储流程,适当关注实物、单据与系统记录的核对情况,并留意关键操作权限是否过于集中。对于账实差异和异常领料,及时保留核查记录,也有助于后续查明物料流向。
团队业绩
承办某头部互联网企业多名海外运营人员职务侵占专案,统筹开展内部调查、劳动关系处置、民事追偿及刑事报案工作,多起案件连续多年斩获广州市律师协会业务成果奖。
先后为日本某株式会社境内全部子公司、某钢材企业搭建合规举报热线,提供制度搭建、举报核查、合规体系建设等一揽子全流程法律服务。
代理某头部轮胎制造企业办理华南区销售总监侵占货款 2000 余万元经济犯罪案件,协助企业全额挽回经济损失;全程代理被害人刑事诉讼,提交的定罪量刑法律意见被公诉机关全盘采信。
处理某外资发动机公司生技部部长长达十余年高价采购舞弊案件,围绕损失追索、刑事控告、员工用工处置提供一体化解决方案。
完成知名服装电商采购部门群体性舞弊专项调查,依法处置多名核心涉案责任人。
承接广州黄埔区某外资工厂专项反舞弊调查,覆盖销售、生产多个业务部门,妥善处置主要涉案人员。
“企业反舞弊全流程合规产品”获中国政法大学律师学研究中心举办的第三届法律服务创新产品大赛“合规法律服务创新产品入选案例”奖项
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