新闻动态

【上篇】完成了巴西税改基础制度解析，涵盖改革背景、核心税制条文、过渡期安排，同时分析间接税体系切换、跨境股息预提税调整带来的法律影响。本篇将从境外投资者实务视角出发，分析产业激励政策的真实门槛与隐藏风险，并输出分阶段可落地的行动建议，供中资出海企业参考。

（四）行业税收激励政策：存在政策红利，但资格审核严格，附带时间、额度约束

税改保留部分产业激励工具，集中在汽车电动车、新能源赛道，但优惠并非自动享受，必须完成官方审批，设置投资门槛、额度上限，优惠到期后企业回归通用税制。

1.汽车与电动车产业激励

依据第132/2023号宪法修正案、第12799/2025号法令：巴西北部、东北部、中西部地区（玛瑙斯自贸区除外）汽车行业IPI推定税收抵免政策保留，有效期至2032年12月31日。

l 投资门槛：截至 2026‑12‑31，每单位投产产能对应的研发创新项目投入不低于33 700雷亚尔；

l 企业主体条件：企业自身必须足额履行联邦层面各项税费缴纳义务，保持税务合规；

l 适用范围：已获得资质的工业厂房开展扩产、复产，产品以纯电动车辆为主；项目需要符合Rota 2030/Mover产业计划框架，不同项目需要核对对应实施细则；

l 产能上限：企业年度获批生产产能最高35 000台；

l 额度约束：2026 年度推定抵免的全国总规模上限 1.329 亿雷亚尔；本年度未使用完的抵免额度，不得结转至后续纳税年度；

l 硬性审批时限：项目必须在 2025年12月31日前取得发展、工业、贸易和服务部审批。

2.新能源赛道各类融资及税收工具

巴西现有若干面向可再生能源项目的金融、税收支持工具：

l BNDES Finame Baixo Carbono：面向居民、工商业光伏项目提供设备融资，贷款期限最长10年，宽限期最高2年；

l BNDES 自动气候基金（2026‑05 更新）：年化资金成本 9.5%，叠加机构服务费、银行利差；最高可覆盖100%项目投资，贷款期限最长16年，宽限期5年；

l Banco do Nordeste FNE Sol：覆盖东北部、米纳斯吉拉斯北部、圣埃斯皮里图北部新能源项目；

l Pronaf Eco：面向家庭农场主体的可再生能源信贷，年利率约 3%；

l 基础设施债券：适用于大型公用事业项目的税收优惠债券工具；

l PADIS 政策：符合资质的光伏设备生产商，可享受IPI、PIS/COFINS免征；

l 圣保罗州地方政策：分布式光伏发电项目ICMS减免政策延续执行至2026年底。

外资企业需要重点留意限制：部分BNDES融资项目对外资控股企业设置准入门槛；设备需要录入BNDES供应商名录；针对75 kW 及以下的分布式系统，逆变器、电缆、连接器要求巴西本土制造。中资企业立项测算阶段就要核查设备合规条件，避免融资落空。

（五）享受激励政策对应的合规风险点

巴西税务机关会实质性复核企业是否符合激励政策资格，企业拿到审批批复不等于高枕无忧，需要持续满足全部合规条件：

1.需要举证研发创新投资真实落地，新项目必须完成指定政府部门审批；优惠全周期企业需要持续税务合规；

2.需要完整留存投资凭证，每季度核对生产数据、税收抵免金额；绝大多数优惠抵免额度不允许跨年结转；

3.企业要提交不可撤销的优惠额度承诺声明；超额享受税收优惠，会触发税款追缴以及法律处罚；

4.激励到期之后（例如汽车行业2032年到期）企业回归常规税制，部分曾经免税商品还可能被征收选择性税IS，成本结构会发生变化。

三、实操启示：分阶段行动建议

（一）短期：2026 年需要优先落地的事项

1.股息相关筹划

巴西子公司需对2025年12月31日之前形成的留存利润单独建账、独立核算归集；若计划适用过渡期股息免税政策，分红的股东会决议必须在2025年12月31日前完成审议通过。

完整归档全套董事会/股东会决议、利润测算底稿、分红分配方案、后续资金支付凭证，用于应对税务稽查核验。注册于低税辖区的境外股东，必须逐条核对联邦税务局问答文件给出的适用条件，不要直接默认自动享受豁免；

合资项目若设置巴西居民个人股东，需要提前测算：同一法人主体向该自然人按月分配股息超过 5 万雷亚尔的部分，将被征收 10% 预提所得税，评估该规则对合资分红方案、现金流的影响。

2.系统层面改造

搭建适配第214/2025号补充法的税务测算模型，重点实现CBS、IBS进项税额分开核算，二者不可跨税种互抵；推进ERP、会计核算系统改造，满足双重增值税全套申报、发票字段输出要求；

持续跟踪联邦税务局、IBS管理委员会（CG‑IBS）发布的电子税务凭证分阶段实施时间表，跟进PNCT项目执行细则与操作流程。

3.商业合同复盘梳理

全面梳理各类商业、行政类框架协议，重点审查合同内财务重平衡、税负变动分担机制；

在合同条款中充分考虑税制过渡期切换带来的税负变动，明确新旧税制下的开票、税负承担、调价触发条件，划分权责边界，规避非预期损失；

重点评估能源、环卫、大型EPC总包等长周期跨年度项目，预判税制迭代对项目成本、结算模式带来的冲击。

（二）中期：2027‑2030年布局考量

1.申请产业激励前，逐条核对区域激励、研发投入门槛、电动车项目准入条件；

2.研究BNDES低碳相关融资产品，同时留意外资控股主体融资限制；评估生物燃料、绿氢专项财税制度；

3.重新评估利润汇回策略，充分考量10%股息预提税影响；权衡净权益利息工具、债资比约束；注意：2025年后利润转增股本同样触发10%预提所得税。

（三）常态化合规工作

1.监管动态持续跟踪：持续跟进配套补充法、普通法律、行政决议等新出台监管文件；聘用巴西本地财税、法律顾问，定期开展税务风险评估，及时识别制度变动带来的影响；

2.档案与备案管理：完整归档全部跨境交易材料、股东会决议、全套税务申报资料；按时、完整履行巴西央行、联邦税务局的各类登记、申报备案义务；留存证据链，满足税务稽查的举证要求；

3.行政争议应对预案：跟踪 CARF（巴西税务行政上诉委员会）的相关判例，关注税务局对于税收协定的实操解读；预判激励资格认定、税收优惠金额核算产生的争议风险；充分留意行政问答、内部指引与正式成文法律之间潜在的解释冲突，遇到重大分歧，提前准备行政复议、司法救济路径。

律师手记

巴西税改是一次对本土税制的系统性重塑，制度设计目标是解决旧税制繁复、重复征税的顽疾，但长达7年过渡期叠加新旧税制并行运行，给已经落地或者计划赴巴投资的中资企业带来不小的合规挑战。

市场既存在产业激励、进项抵扣扩大带来的潜在空间，但同时伴随税率地方自主裁量、审批时限严格、优惠额度封顶、跨境股息税负抬升、监管实质性核查等多重约束。企业不能简单看到政策利好，更需要立足于自身业务，做好系统改造、文档留存、架构复盘，才能够应对这套全新财税体系带来的各类机遇与挑战。