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巴西数十年来力度最大税制改革正式进入落地周期，第132/2023号宪法修正案搭建双重增值税框架，配套补充法、专项法律陆续出台。不少在巴经营的中资新能源、制造企业已经着手调整财务与业务系统。本文基于巴西官方立法文件，客观拆解改革制度设计、过渡期规则、激励政策边界、跨境税务变化，梳理境外投资者需要警惕的合规风险并提出分阶段实操建议。

一、背景：复杂旧税制倒逼改革，双重增值税制度正式确立

巴西原有间接税体系长期饱受诟病，联邦、州、市三级分立五项间接税种，重复征税问题突出，跨州经营企业的纳税申报、票据管理、税款抵扣流程繁琐，企业税务行政成本居高不下。对于在巴开展制造、贸易、新能源、采矿业务的中资企业，旧税制下跨州交易经常遭遇地方税收博弈，合同定价、进项税回收、现金流管理均承受较大压力。

为化解原有税制弊病，巴西通过第132/2023号宪法修正案确立双重增值税（IVA）改革框架，后续由第214/2025号补充法（LC214/2025）明确2026‑2033年完整过渡实施路径。改革核心是将分散的多项间接税整合为两大新型增值税税种：CBS（联邦层面商品与服务贡献税）、IBS（州/市级商品与服务税）。

税种简称	税种全称	替代原有税种	管辖层级
CBS	商品与服务贡献税	PIS、COFINS	联邦
IBS	商品与服务税	州级ICMS、市级ISS	州/市

重要提示：联邦消费税IPI不会被CBS取代，仍然保留独立税种身份。自2027年起，绝大多数产品IPI普通税率降为0；但玛瑙斯自由贸易区（ZFM）符合法定条件的工业产品保留原有IPI税率，以此维护该区域的税收竞争优势。实务中，计划布局玛瑙斯自贸区的中资制造企业，需要提前核对项目历史审批文件，确认是否保留 IPI 优惠。同时宪法过渡条款明确：选择性税IS与IPI不得叠加征收，同一产品不同时计征两项税种。

 

二、新税制条文拆解摘要

（一）新税制核心规则要点

1.消费地征税原则：税款在商品、服务实际消费所在地征收，从制度层面消解各州之间的州际税收竞争（税收战），落实税收中性原则。

即若货物从A州工厂发往B州客户，税款将在B州（消费地）征收，不再在发货地A州计税，改变传统 ICMS 跨州交易计税逻辑，企业需要重新梳理跨州销售的定价、开票逻辑。

2.全面进项抵扣：企业经营采购的绝大多数有形、无形资产及服务均可抵扣进项税额，仅少数法定例外不能抵扣；法定排除情形包含个人消费的货物服务、免税/免疫交易、法律列明的其他禁止抵扣场景；其中，用于个人消费的货物服务是最典型的不可抵扣情形。另外 CBS、IBS 进项税额不可跨税种互抵，进项抵扣存在 5 年时效限制。

3.全国统一规则、税率自主裁量：CBS、IBS税基、非累积抵扣规则、应税行为适用全国统一立法标准。联邦参议院测算并发布参考税率；CBS实际税率由联邦立法确定，IBS实际执行税率由各州、联邦特区、市级立法自行设定，地方立法税率可以与参议院参考税率存在差异。

4.立法明确制度导向：条文写明税制设计遵循简化、透明、税收公平、多方协作、环境保护原则。

（二）改革时间线（过渡期2026‑2033）

过渡期不是简单模拟测试，属于法定纳税义务，企业需要新旧税制并行记账申报，财务、开票系统改造必须前置完成。

1.2026（试点测试年）：CBS税率0.9%，IBS税率0.1%；该部分税额可抵减原有PIS/COFINS应纳税额；联邦税务局联合IBS管理委员会分阶段落地电子税务凭证强制要求；法律授权设立的2026年度纳税人合规激励项目，已于2026年8月正式落地，正式名称为2026全国税务合规项目（PNCT）。该项目属于善意纳税人纠错容错机制，不提供税款减免或现金补贴，主要针对电子税务凭证 CBS/IBS 字段填报错误给予更正免罚路径。项目有效期截止 2026年12月31日，2027 正式税制生效后不再适用。

2.2027年：CBS全面落地，PIS、COFINS正式废止；IPI普通税率归零（玛瑙斯自贸区仅符合法定条件产品保留 IPI 税率）。

3.2029‑2032年：IBS分阶段逐步实施，同步逐步取消ICMS、ISS。

4.2033年：ICMS、ISS 正式废止，CBS+IBS+IS 整套全新税收体系全面生效运行。

（三）新增选择性税（IS）

改革同步设立选择性税IS，针对损害健康或环境的商品与服务征收，纳税环节覆盖生产、开采、销售、进口；开采业务项下IS最高可按市场价值 1% 计税，应税产品清单、细分档税率仍有待普通法律进一步明确。

l 同一商品/服务仅征收一次IS，属于单环节税种

l IS不计入自身计税基数，但会计入CBS、IBS、ICMS、ISS计税基数，间接抬升商品综合税负

l 税率可采用从量或从价模式

巴西联邦宪法第153条第1款规定不得对出口业务、电力及电信业务征收IS，即出口交易豁免IS，但第6款针对矿产开采环节存在特殊条款：矿产IS的应税触发点是开采行为，不以产品后续内销或出口作为判断标准。LC 214/2025草案原本拟增设矿产出口豁免，但被总统行使否决权删除，该项否决尚待国会表决。因此即便矿产最终用于出口，理论上仍存在被征收IS的风险，目前该事项尚无终局立法或司法判例，在巴采矿的中资企业需要持续跟踪国会表决、后续司法判决与配套细则。

除此之外，巴西对地方各类税收激励补贴新增约束：地方在出台激励政策时，需要尽可能兼顾环境可持续与碳减排相关评判标准。

 

三、制度评析：对中国投资者产生实质影响的核心法律变化

改革不只是税种替换，跨境资金税务规则、纳税申报体系、产业激励政策准入门槛均发生系统性重构。新旧税制长时间并行的过渡期，是在巴中资企业面临的最大合规压力来源。

（一）间接税体系切换带来的合规压力

多税种合并为 CBS/IBS 双重增值税之后，企业税务核算逻辑发生根本性变化，企业客观上需要完成三项改造工作：

1.ERP、会计核算系统改造：完成系统适配，满足双重增值税的计税、进项分离、申报计算要求；

2.商业合同与定价条款重审：梳理存量购销、服务、框架合作协议，针对新的税收架构重新评估定价、税负承担、开票义务；

3.强化凭证全流程管理，落实进项抵扣管理：改革后进项可抵扣范围有所扩大，但对采购发票、业务佐证材料的留存完整性提出更高标准。

第214/2025号补充法搭建了 2026 试点年度的法律框架，但并没有减轻纳税人的举证、归档、申报义务；PNCT合规容错项目仅救济电子发票字段填报瑕疵，实体纳税义务不能豁免。

（二）过渡期：新旧两套纳税义务并行，交易区分难度加大

2026‑2033整个过渡周期内，企业需要同时承担新旧两套税制的纳税义务，两套账务、申报体系需要同步维护：

2026试点年：企业同时完成 PIS/COFINS 与CBS、IBS两套纳税申报，试点税额可以抵减 PIS/COFINS 应纳税额；

2027‑2033年：CBS已经全面生效，但 ICMS、ISS 分阶段渐进退出，企业仍然要并行维护新旧两套申报体系；

税务机关要求企业清晰区分归属不同税制下的交易业务，凭证隔离、账务拆分的工作量显著增加。

（三）跨境股息预提税重大调整（第 15270/2025 号法律）

该规则直接影响境外股东利润汇回，是对外国投资人影响极高的制度变化；政策设置过渡期豁免窗口，但豁免条件十分严苛，必须全部同时满足。

1.新规核心：自2026年度起所产生的利润，向非居民股东分配股息，统一适用10%预提所得税。无论股东属地，即便是低税辖区主体，也无额外惩罚性税率。

2.过渡期豁免条件（2025年末前形成利润），三项必须同时满足：

l 分红决议于2025年12月31日前审批完成；

l 分红按照决议约定条款执行；

l 分红款项最晚需要在2028年之前完成实际支付（来源自联邦税务局问答）。

3.法定豁免主体：外国政府、主权基金、以社保养老福利管理为主业的境外机构，股息不受上述新规约束，不受利润形成时间限制。

4.境内股东连带规则：同一巴西法人向单一巴西居民个人股东每月分配股息超过 5 万雷亚尔，超出部分征收 10% 预提税；该规则会直接影响包含巴西本地个人股东的合资项目。

风险提示：联邦税务局2025年12月16日发布配套问答文件对规则做实操解释，但行政问答文件并非法律，未来存在司法争议的可能性。

（基于以上对税改底层立法框架、税种规则、过渡期安排、选择性税 IS 宪法争议、间接税切换压力以及跨境股息税制变动的梳理，产业激励政策的真实准入门槛、稽查合规风险、面向中资企业的分阶段实操行动建议等全部内容将在【下篇】完整呈现。）