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华进说法 | 企业廉洁与反舞弊观察(2026年8月期)
发布时间:2026-09-14


一、监管与合规动态

(一)最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于修改〈最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》
【发文单位】最高人民法院、最高人民检察院
【发布日期】2026年7月24日
【生效日期】2026年7月27日
【内容提要】
明确关键主体法律责任,新增“控股股东、实际控制人或者相关决策人员向关系密切人员透露形成内幕信息初步意向的时间,或者根据该初步意向进行相关交易的时间,应当视为动议的初始时间”。对内幕信息生成起关键作用的主体所涉内幕信息敏感期进行明确、具体的规定。
完善内幕交易阻却事由,强调上市公司收购必须符合收购目的,防止上市公司收购人员利用“暗仓”从事内幕交易;强调预定交易必须真实、合法,防止行为人利用虚假或者违法的合同、指令、计划规避法律制裁;明确“披露”须具备公开性,切实保障各类投资者的公平知情权;整体上从严把握不构成内幕交易的抗辩事由。
【风险关注】
本次修改进一步细化了内幕信息形成时间的认定标准。对于上市公司及其控股股东、实际控制人,以及参与重大投资、并购重组、资产交易等可能形成内幕信息事项的相关主体而言,内幕信息管理不宜仅从正式立项、作出决议或者签署协议后开始。在重大事项尚处于初步磋商、方案筹划阶段时,即有必要关注信息知悉范围及对外沟通情况,避免相关信息被提前泄露或者用于证券、期货交易。
企业可结合重大事项管理流程,对内幕信息知情人员范围、信息传递及留痕机制进行相应梳理,并加强对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他参与重大事项人员的合规提示。对于重大事项筹划期间出现的异常信息传递、员工或关系密切人员异常交易等情况,可酌情开展内部核查,妥善留存相关沟通、审批及交易背景资料。
(二)最高人民检察院发布今年上半年检察工作情况通报
【发文单位】最高人民检察院
【发布日期】2026年7月16日
【生效日期】2026年7月16日
【内容提要】
2026年7月16日,第十六次全国检察工作会议在京召开。最高人民检察院发布今年上半年检察工作情况通报。
2026年上半年,受理各级监委移送职务犯罪1.6万人,起诉1.4万人,同比分别上升17.6%和5.6%。
围绕服务金融强国建设,检察机关上半年起诉金融诈骗、破坏金融管理秩序犯罪1.3万人,起诉财务造假、内幕交易、操纵市场、欺诈发行等证券犯罪240人,起诉洗钱犯罪1409人。
【风险关注】
从本次通报可以看出,检察机关在金融与职务犯罪领域的执法力度持续增强,证券犯罪的追诉力度亦同步提升,尤其集中于财务造假、内幕交易、市场操纵等行为。在此背景下,企业应持续强化销售、采购、商务拓展等环节的反商业贿赂及反利益输送管理,防范职务违法风险;同时,应加强内幕信息管理及高管交易行为的合规监控以及健全大额交易及可疑交易的监测与报告机制。
(三)天津市国资委关于印发《天津市国资委监管企业违规经营投资责任追究实施办法》的通知
【发文单位】天津市国资委
【发布日期】2026年7月10日
【生效日期】2026年7月10日
【内容提要】
《办法》共八章八十条,对责任追究范围、资产损失和不良后果认定、责任认定、责任追究处理以及工作程序等作出系统规定,原2022年施行的试行办法同时废止。
《办法》进一步拓展和细化责任追究范围,将集团管控、风险管理、购销管理、工程承包建设、金融业务、科技创新、资金管理、产权管理、固定资产投资、股权投资、改组改制、境外经营投资等经营管理领域纳入责任追究体系。其中,对关联交易利益输送、违规招投标、虚增营业收入、违规开展金融业务、骗取科研经费、设立“小金库”、虚列支出套取资金、资金侵占以及境外项目虚构合同套取佣金等典型风险情形作出明确规定。
在责任追究机制方面,《办法》明确根据相关人员职责区分直接责任、主管责任和领导责任,并规定重大决策实行终身问责。对于相关责任人已经退休、调任或者离职的,符合条件的仍可依法依规追究相关责任;造成国有资产损失的,还可追究赔偿责任,并根据具体情况追索扣回相关薪酬。
【风险关注】
《办法》将企业日常经营管理中较为常见的利益输送、资金侵占、虚假交易、违规采购、招投标违规等行为,与国有企业经营管理人员责任追究进一步衔接。对于天津市国资委监管企业而言,内部舞弊事件的处置已不仅涉及涉案人员个人的纪律、劳动关系或者刑事责任,还可能进一步涉及相关管理人员是否履行监督、审核和风险管理职责。
监管企业可结合本次责任追究范围的调整,对采购、销售、资金、投资、工程建设、科技项目及境外业务等风险较为集中的环节进行梳理,并关注内部调查、审计及其他监督工作中发现问题后的报告、整改和责任追究衔接机制。对于重大违规问题,及时固定审批记录、交易资料、资金流向及相关人员履职情况等材料,也有助于后续准确区分相关人员责任。

二、舞弊热点事件速递

(一)滴滴发布2026上半年反舞弊通报

【事件概况】

 2026年7月30日,滴滴发布2026上半年反舞弊通报,2026年上半年,滴滴风控合规团队联合内外各方力量查处多起舞弊违规事件,50余人因触犯高压线政策被解除或清退,40余人因涉嫌违法犯罪被移送公安机关处理,主要集中在收受好处、作假侵占、泄露机密等方面。

本次通报披露的典型案件涉及网约车、两轮车等业务场景,包括员工收受合作方好处费并给予考核分润倾斜、第三方合作公司人员向司机或者下属运维人员索取好处费、运维人员弄虚作假套取侵占费用,以及员工违规获取公司商业秘密等。同时,上半年滴滴共对40余家违反《合作伙伴阳光诚信协议》和《合作伙伴商业行为准则》的合作方追究违约责任,部分合作方被纳入公司合作黑名单。

【事件观察】

 从本次披露案件看,第三方合作链条在多起舞弊案件中出现。舞弊风险不仅可能表现为企业内部员工直接收受利益,也可能通过外包运维、合作服务等业务环节发生,甚至形成内部人员与外部合作方之间的利益输送。对于大量采用外包、代理或者平台合作模式的企业而言,第三方人员实际参与业务运营后形成的廉洁风险值得持续关注。

 企业可结合第三方合作模式,对合作方准入、人员管理、费用结算、业务考核及异常收费等环节进行梳理,并关注合作方人员是否实际掌握费用申报、业务数据修改、服务考核等操作权限。对于异常费用、异常业务数据或者员工与合作方之间存在异常利益往来的情况,可结合合同、审批记录、系统数据及资金流向开展进一步核查。

(二)先导集团发布案情通报

【事件概况】

 2026年7月29日,先导集团发布案情通报,披露两起员工利用职务便利收受供应商贿赂案件。

 2010年8月至2025年8月期间,原贝导事业部供应链管理部副总监周某,利用职务便利多次收受多家供应商贿赂金,累计受贿金额925.4万元。目前,周某因犯非国家工作人员受贿罪,被依法判处有期徒刑四年九个月,并处罚金100万元,违法所得上缴国库。

 2022年3月至2024年3月期间,原贝导事业部电气研发经理李某,利用职务便利多次收受供应商贿赂金,累计受贿金额590万元。目前,李某因犯非国家工作人员受贿罪,被依法判处有期徒刑四年,并处罚金50万元,违法所得上缴国库。

【事件观察】

 两起案件均表现为企业管理人员长期、多次收受供应商财物,其中涉案人员分别来自供应链管理及研发岗位。相关案件反映出,供应商廉洁风险并不局限于传统采购岗位,研发、技术等与供应商存在业务接触并可能对采购需求、技术标准或者合作方案产生影响的岗位,同样可能成为商业贿赂风险的切入口。

 企业在采购和供应商廉洁管理中,可结合实际业务流程识别能够影响供应商准入、询比价、技术评审、采购决策及验收付款等事项的关键人员,并通过职责分离、交叉复核及利益冲突申报等方式降低单一人员长期掌握关键业务事项形成的风险。同时,对于长期固定合作、交易价格或者采购量异常、员工与供应商存在异常往来等情况,可酌情开展专项核查。

(三)网易贪腐案11名被告人开庭受审

【事件概况】

 2026年7月28日,杭州市滨江区人民法院开庭审理一起涉及网易前管理人员、业务线人员及合作相关人员的贪腐案件,共有11名被告人。根据开庭信息,本案涉及非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪以及伪造公司、企业、事业单位、人民团体印章罪。

被告人包括网易Battle事业部与KK事业部原负责人向浪、互娱渠道发行中心原负责人金雨晨等人员。该案与网易此前开展的内部反舞弊调查相关。2024年11月,网易曾就相关舞弊贪腐案件发布内部通报,向浪、金雨晨等多名员工因涉嫌舞弊贪腐违法被公安机关刑事立案并依法采取刑事强制措施,多名外部涉案人员亦被采取刑事强制措施,与相关案件有关的27家公司被网易列入永不合作主体清单。

【事件观察】

 从2024年企业内部调查、人员处置和刑事立案,到本次多名涉案人员进入法院审理程序,该案较为完整地呈现了企业内部舞弊案件从线索发现、内部调查到刑事追责的后续发展过程。同时,本案涉及非国家工作人员受贿、对非国家工作人员行贿以及伪造印章等多类犯罪,并覆盖企业内部人员及合作相关人员,反映出复杂舞弊案件往往可能存在多主体参与、内外关联以及多种违法行为相互交织的特点。

对于内部调查中发现的商业贿赂线索,企业不宜仅围绕单一员工或者单笔异常交易进行核查。尤其在发现员工与外部供应商、代理商或者其他合作方存在异常利益往来时,可结合涉案人员经办的其他项目进一步核查合同、招投标、审批、付款、印章使用及资金流向等情况,并根据调查过程中发现的新线索适当扩大核查范围,识别是否存在其他涉案人员或者关联合作方。



三、舞弊典型案例评析


(一)国家发展改革委、最高人民检察院联合发布贯彻实施民营经济促进法典型案例

【发文单位】国家发展改革委、最高人民检察院

【发布日期】2026年7月22日

【内容提要】2026年7月22日,国家发展改革委与最高人民检察院联合发布10件贯彻实施民营经济促进法典型案例。其中,王某某职务侵占、挪用资金、非国家工作人员受贿案,白某某职务侵占案,刘某某掩饰、隐瞒犯罪所得案以及陈某某职务侵占审判监督案,对企业开展反舞弊管理具有较强参考意义。

案例1:王某某职务侵占、挪用资金、非国家工作人员受贿,白某某职务侵占,刘某某掩饰、隐瞒犯罪所得案

【基本案情】

王某某、白某某系北京某科技有限公司财务人员,负责管理公司以个人名义开立的多个银行账户,账户内资金主要来源于公司收取的经销商预付款。王某某在未经公司实际控制人同意的情况下,将相关资金陆续用于对外投资、出借,并收受相关人员给予的好处费150万元;2018年至2022年期间,又多次将公司账户内2000余万元转入亲友等关联人员账户,用于个人投资、理财和消费。白某某亦利用管理公司账户的职务便利,将1亿余元公司资金转入本人及近亲属等账户并非法占有,其丈夫刘某某明知其中9000余万元系犯罪所得,仍通过转账、消费等方式予以转移。

审查起诉过程中,检察机关通过分析资金数据、通信数据等方式持续追查涉案资金,最终追查79个关联账户,并结合手机电子数据及相关人员财产情况反向核查资金来源。在此基础上,挪用资金数额由移送起诉时的1.1亿元追加至8.93亿元,并进一步查明王某某职务侵占2000余万元、白某某职务侵占1亿余元以及刘某某掩饰、隐瞒犯罪所得9000余万元等犯罪事实。

最终,法院以职务侵占罪、挪用资金罪、非国家工作人员受贿罪数罪并罚,判处王某某有期徒刑十八年;以职务侵占罪判处白某某有期徒刑十五年;以掩饰、隐瞒犯罪所得罪判处刘某某有期徒刑六年十个月。相关上诉均被依法驳回。

【裁判要点】

公司财务人员利用管理公司账户的职务便利,将本单位财物非法占为己有,数额较大的,可能构成职务侵占罪;同时,法院亦会结合其主观故意、行为方式及资金去向等因素综合予以认定。

【反舞弊合规建议】

本案中,公司长期通过以个人名义开立的账户收取和管理经营资金,使个别财务人员能够长期直接控制大额公司资金,为资金挪用和侵占提供了条件。企业可结合自身资金管理情况,规范经营资金收付账户及账户权限管理,避免由单一人员长期掌握账户、支付及记账等多个关键环节,并加强银行账户与财务账目、业务资料之间的定期核对。

在内部调查中,如发现员工存在异常转账或者资金去向不明,不宜仅核查已经发现的单笔交易。可结合银行流水、财务数据、电子设备、聊天记录以及关联人员账户等信息,对资金来源、流转路径及最终受益人开展交叉核查,并关注涉案人员本人及近亲属、关联主体之间是否存在异常资金往来,以识别可能存在的其他涉案人员和舞弊行为。

案例2:陈某某职务侵占审判监督案

【基本案情】

2012年7月至2023年2月,浙江省台州某公司外贸销售经理陈某某利用职务便利,以公司名义与国外客户签订销售合同后,虚构公司收款账户即将关闭等事实,引导客户将货款支付至其个人控制的香港公司账户,同时向公司提交单价较低的销售合同用于内部生产、报关,并通过其控制的离岸公司账户将扣除差价后的剩余货款转回公司。经审计,陈某某通过上述方式侵占公司资金5279万余元。此外,其还收取国外客户支付的相关费用25万余元并未交还公司。

一审过程中,陈某某提交一份协议,主张公司法定代表人曾同意其设立离岸公司收取客户货款并扣除部分利润。一审法院认为该协议真实性无法确认,按照有利于被告人的原则,未认定5279万余元职务侵占事实,仅就25万余元作出有罪判决。

检察机关随后围绕该协议真实性、案发原因、薪酬待遇、印章使用及相关账户实际控制情况等进一步补充证据并依法提出抗诉。2025年2月13日,二审法院采纳抗诉意见,追加认定陈某某职务侵占5279万余元的事实,以职务侵占罪改判有期徒刑十一年,并处罚金100万元,同时责令退赔5305万余元。此后,检察机关协同法院、公安、银行开展追赃工作,成功追回赃款2400余万元。

【裁判要点】

企业工作人员通过将销售金额转入个人控制的账户,或伪造单价较低的销售合同以赚取差价等方式,将企业资金非法占为己有的,可能构成职务侵占罪。法院在审查此类案件时,通常围绕案发原因、薪酬待遇、印章使用、同名账户管控等方面的证据进行综合判断。

【反舞弊合规建议】

外贸销售、海外业务等场景中,员工通常直接参与客户开发、价格磋商、合同签署及收款沟通,一旦合同、价格和收款账户缺乏有效交叉核验,可能为截留货款、隐瞒交易差价等舞弊行为提供空间。企业可明确对外收款账户及变更程序,并结合合同、订单、报关资料、开票金额及实际回款情况开展必要的交叉核对,关注同一交易出现不同版本合同、成交价格明显异常或者客户付款路径异常等风险信号。

对于员工主张存在特殊授权、利润分成或者其他例外安排的情况,应注意核查相关授权文件形成过程、审批记录、印章使用及公司内部执行情况。内部调查中如涉及境外账户、离岸公司或者其他关联主体,还可结合客户询证、资金流水及电子数据追查实际控制关系和资金最终流向,为后续责任认定及追赃工作形成较为完整的证据链。

团队业绩

承办某头部互联网企业多名海外运营人员职务侵占专案,统筹开展内部调查、劳动关系处置、民事追偿及刑事报案工作,多起案件连续多年获得广州市律师协会业务成果奖。

先后为日本某株式会社境内全部子公司、某钢材企业搭建合规举报热线,提供制度搭建、举报核查、合规体系建设等一揽子全流程法律服务。

代理某头部轮胎制造企业办理华南区销售总监侵占货款 2000 余万元经济犯罪案件,协助企业全额挽回经济损失;全程代理被害人刑事诉讼,提交的定罪量刑法律意见被公诉机关全盘采信。

处理某外资发动机公司生技部部长长达十余年高价采购舞弊案件,围绕损失追索、刑事控告、员工用工处置提供一体化解决方案。

完成知名服装电商采购部门群体性舞弊专项调查,依法处置多名核心涉案责任人。

承接广州黄埔区某外资工厂专项反舞弊调查,覆盖销售、生产多个业务部门,妥善处置主要涉案人员。

“企业反舞弊全流程合规产品”获中国政法大学律师学研究中心举办的第三届法律服务创新产品大赛“合规法律服务创新产品入选案例”奖项。


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