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2025 年 11 月 25 日，巴西出台二十年来规模最大电力改革法案《第 15.269/2025 号法律》，本次改革初衷是解决国内新能源消纳难题、放开零售电力市场、搭建储能行业法律框架。但法案落地同步附带总统 16 项否决条款，引发巴西光伏协会（ABSOLAR）集体抗议，已有多家风光企业暂缓新项目、退回开发许可。

法案一边释放储能、零售售电等全新投资赛道，配套税收、进口关税扶持政策；另一边通过否决条款大幅缩减弃电补偿范围、抬高自产电准入门槛，叠加配套监管细则迟迟未能落地，政策利弊矛盾突出。本文将拆解法案核心规则，客观梳理中资企业面临的机遇、显性与隐性风险，并提供分阶段可落地的合规实操方案。

一、法案出台背景：能源供需失衡催生改革，外资政策松紧并行

本次法案源自2025年7月联邦政府提交的第1.304/2025号临时法案，经国会大幅修订后表决通过，官方对外公布三大立法目标：保障居民电价可负担性、强化国家能源安全、推动电力行业长期可持续发展。

（一）行业现实矛盾倒逼立法

巴西是 G20 清洁能源占比最高的国家之一，2024 年可再生能源发电量占比 88.2%，光伏装机 2024 年同比暴涨 39.6%。风电、光伏快速扩张，但输电网络基础设施建设进度滞后，弃电问题持续恶化，2025 年上半年部分区域光伏弃电率达到 21%。法案初衷是通过激励储能产业、明确弃电补偿规则、公平分摊系统成本，化解发电与输电基建错配的结构性矛盾。

（二）国家能源投资规划：市场空间充足，但外资监管收紧

巴西《新加速增长计划（PAC）》、《2034 十年能源扩张规划》测算，至 2034 年巴西能源领域总投资需求达3.2万亿雷亚尔（约 6250 亿美元），市场客观存在大量外资承接空间。法案并未拒绝境外资本入场，但同步出台多重约束条件：抬高项目准入门槛、压缩补偿保障、增设监管权限，形成“开放市场+强化管控”的双向政策导向。

（三）法案五大核心调整板块

法案修订多部现行法律，涉及电力市场十一项核心制度调整，与外国投资者高度相关的细分领域如下：

1.电池储能系统（BESS）：首次将储能认定为独立业态，和发电、输电、配电、电力交易业务区分。法案授权巴西电力监管局（ANEEL）负责并网储能项目的审批、监管及运营规则制定；储能设施可独立运营，也可与其他特许经营项目配套落地。

2.电力零售自由市场：设置分阶段全面放开时间表。2027年11月前，全部工业、商业低压用户可自主选择供电方；2028年11月前，居民用户同步获得自主选电权利。当前自由市场仅覆盖约8.5万用电主体，改革落地后将扩容至9000万用户，对应全国约60%电力消耗量。

3.等效自产电机制：大幅收紧享受自产用电优惠的企业资质。新申请主体需同时满足两项条件：合计最低用电负荷3万千瓦；持有发电企业优先股时，持股比例不低于30%。

4.发电弃电补偿：建立因输电通道受限、电网稳定运维要求强制削减发电量的补偿机制，补偿追溯至2023年9月1日，但该机制受总统否决实际大幅缩窄适用范围；

5.行业收费机制：2026 年起调整能源发展账户（CDE）阶梯缴费标准：高压用户（电压≥69千伏）缴费标准为低压用户的50%；中压用户缴费标准为低压用户的80%。

二、五大核心条款解读：机遇与风险同步显现

（一）弃电补偿条款：总统否决直接重塑行业收益逻辑

法案在国会审议时，原设有两套弃电补偿条款（修订后第10.848/2004号法案1‑A与1‑B条），两套条款界定范围存在冲突：

1‑A条款覆盖所有类型发电量削减，补偿范围宽泛；

1‑B条款仅针对"外部输电通道故障、电网稳定运维指令产生的成本损失"。

总统以"公共利益"为由否决1‑A条款，称宽泛补偿机制会将成本转嫁至全体电力消费者，补偿范围超出合理边界。现行有效条款仅保留1‑B条。

现行补偿规则限制：

1. 根据1‑B条款，并网全国互联电网（SIN）的发电企业仅可就两类情形申请补偿：

外部输电通道故障（超出发电企业可控范围）；

电网运维稳定要求（国家电网调度机构下达限发指令）。

2. 补偿周期仅覆盖2023年9月1日至法案颁布日2025年11月25日，法案生效后无长期补偿机制，但发电项目特许经营权普遍长达30年。

3. 发电企业若申领补偿，需与特许经营主管机构签署承诺协议，承诺放弃司法申诉权利、撤回全部未结诉讼。

市场连锁负面影响:

大量风电、光伏企业（尤其是依据旧规则测算融资的存量项目）将无法就输电拥堵导致的弃电获得充分补偿。

更棘手的是，法案第1条第11款规定，若弃电系并网评估报告已列明的线路约束导致，企业无法申领补偿。但条款未明确"约束范围"是特指报告列明点位，还是全部电网拥堵问题，存在明显解释歧义。

ABSOLAR公开警示，该否决将引发资本外流、项目终止、融资成本抬升，已有部分发电企业暂停新项目开发、退回项目许可。金融机构正在重新评估可再生能源风险评级，可能提高抵押物要求、上浮贷款利差，甚至取消已批未放额度。对外资而言，这是最核心的法律不确定性，也是后续国会是否推翻否决（需参众两院绝对多数：众议院257票、参议院41票）的关键观察点。法律专家表示，恢复1‑A条款虽会短期增加消费者成本，但可避免大量发电企业破产。若推翻失败，行业或将迎来大规模司法诉讼。

（二）储能法律框架：新赛道开辟，但配套细则悬而未决

法案首次将电池储能系统（BESS）认定为独立业态，区别于发电、输电、配电及交易，由ANEEL制定配套规则。储能设施可提供电网调峰、容量备用、辅助服务、电力交易等多元业务；监管机构有权要求部分特许经营项目配套储能设施，规模最高不超过日均刚性负荷缺口的5%。

配套激励政策：

1.税收减免：储能投资项目可享受基础设施发展特殊激励制度（REIDI），免征联邦层面工业产品流转税（PIS/PASEP）、社会保障流转税（COFINS），2026至2030年年度激励总额上限10亿雷亚尔；

2.关税优惠：联邦政府可出台政策将储能系统及零部件进口关税降至零；

3.市场招标：2026年起启动全国储能集中容量拍卖，矿业能源部释放信号，首场储能拍卖预计2026年末启动，初始招标规模约200万千瓦。

4.解决历史痛点：法案解决了此前储能设备同时被认定为发电、用电资产导致的双重征税问题，储能可作为独立交易主体参与监管拍卖与双边购电合同。

比亚迪、宁德时代、华为、阳光电源等中国储能、电力上下游产业制造商及项目开发企业将直接受益。

现存不确定性：

对储能设备制造商及项目开发商，法律确定性显著提升，税收优惠、零关税三重政策叠加，利好储能项目规模化落地。但具体运营规则（独立储能并网流程、辅助服务收益定价、拍卖参与资质要求）全部交由ANEEL于2026年陆续制定。在监管细则正式颁布前的“空窗期”，会给投资者决策带来一定的不确定性。

（三）等效自产电机制：存量项目维持优惠，新增企业门槛大幅抬高

法案修订第11.488/2007号法案第16‑B条，重新定义等效自产电主体。此前巴西法律允许用电企业参股发电项目，以此享受电价优惠；新规增设两道硬性门槛：

1.合计最低用电负荷3万千瓦（由单户不低于3000千瓦的用电主体组合构成）；

2.用电企业持有无投票权优先股时，持股比例不得低于项目总资本30%。

对于外商投资者来说，合计3万千瓦负荷门槛直接将小型工业用户排除在自产电优惠政策外；30%持股要求提升外资资金投入规模，降低资产组合灵活度。所有新入场企业必须严格遵循双门槛标准，项目测算需提前纳入相关成本。

过渡期与存量保护规则：

法案生效前已认定的等效自产电主体，优惠政策持续至发电特许经营权到期；尚未完成审批的申请主体，可在法案颁布起3个月窗口期内（约2026年2月25日前）提交经公证的股权收购或股权认购期权协议，股权过户需在36个月内完成并留存完整备案文件。

（四）电力零售市场全面放开：海量用户增量，隐性分摊成本不可忽视

法案划定零售市场全面自由化硬性时间节点：法案颁布起24个月内（约2027年11月），工业、商业低压用户可切换供电方；剩余全部低压用户（含居民）可在36个月内（约2028年11月）完成切换。

配套市场机制：

1.设立兜底供电主体（SUI），应对合同违约、交易纠纷引发的供电中断；兜底供电产生的缺口成本由全部自由市场用户分摊。

2.用户转自由市场后，配电企业超量签约、被动敞口产生的亏损成本，由全体用户（自由市场+管制市场）共同承担，新增专项电价收费。

3.法案要求严格区分管制签约环境（ACR）与自由签约环境（ACL）各项收费，精准核算用户转市场的实际综合用电成本。

外资机遇与落地阻碍：

1.机遇：在巴西布局汽车、化工、冶金、数据中心的外资工业企业，可通过自由市场采购更具竞争力的电力；电力贸易商、零售聚合服务商市场规模大幅扩容。

2.阻碍：ANEEL需完成多项系统性改革，市场方能实现全面放开平稳落地：配电网数字化升级、结算价差（PLD）机制改革、分时电价信号完善、配电企业历史合同成本公平分摊。以上都需投资者持续关注并考虑可能带来的隐性成本。

（五）不可忽视的税改联动：电力投资必须同步统筹税务规划

解读第15.269/2025号法案，必须同步结合巴西整体税制改革（第132/2023号宪法修正案）。本次税制改革新增商品服务税（IBS）、商品社会保障税（CBS），替代多项间接税，实行全额进项抵扣、税源地征税规则。

企业用电采购方案直接产生税务影响：若电力采购架构与新型增值税体系不匹配，即便自由市场电价更低，也可能损失进项抵扣额度；反之，合理设计购电合同可通过税收抵扣对冲电价成本。外资需将用电采购规划与税务筹划一体化推进，不可分开单独规划。

（基于以上风险剖析，针对中企在巴西投资落地储能电力、高耗能制造行业分阶段落地合规建议等全部内容将在【下篇】完整呈现。）