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2026年6月1日，国务院公布《国务院关于对外投资的规定》（下称“《新规》”），将于7月1日正式施行，共34条，是国内首部以行政法规层级统一规范对外投资活动的专项法规。在此之前，我国对外投资监管规则多分散于多部部门规章中，监管口径零散、法律约束力有限；本次立法层级由部门规章升级为国务院行政法规，合规约束力全面升级，一边细化出海投资监管红线、规范国内企业和自然人跨境投资行为，一边搭建起官方背书的海外投资维权渠道。需要补充说明，后续商务、发改等主管部门大概率会依托新规立法原则，陆续出台配套实施细则与专项部门文件，我们也会持续跟进政策更新、同步解读落地变化。新规落地直接影响中资出海的实操逻辑，不管是准备布局海外的实业企业，还是配置境外资产的高净值人群，都需要及时吃透新规变化，下文将拆解新规的关键变化与避坑要点。

一、监管主体全面扩容：不只管企业，自然人境外投资正式纳入法定监管

过往境外投资监管重心长期聚焦法人主体，国内企业境外并购、新设公司等投资行为需要依法办理ODI备案，但自然人借助离岸架构、私下换汇开展海外置业、股权投资、控股型家族离岸信托等长期处于监管灰色地带，此前现行部门规章未对个人境外投资作出统一约束。《新规》第二条明确投资者范围包含境内企业、其他组织以及居民个人，从行政法规层面补齐个人跨境投资监管空白；同时明确内地主体赴港澳台地区投资也参照本规定执行，结束了港澳台投资监管口径模糊的现状。

结合外汇监管过往执法实践，自然人通过地下钱庄跨境汇出资金、委托境外主体代持股权房产、虚构贸易与服务名目套取外汇用于海外投资，在现行外汇法规下本就属于违规操作，资金还极易遭遇境外金融机构反洗钱冻结。新规落地后，此类绕道灰色渠道的资产配置行为被进一步明确划定为违规，自然人境外参股、设立离岸公司、海外投资置业等，后续均需按照配套细则完成备案登记。此外新规第三十三条也写明，居民个人对外投资细化管理办法另行出台，意味着个人境外投资将逐步走向规范化，粗放式绕道离岸配置海外资产的模式不再可行，即高净值客户跨境资产规划时，需要摒弃过往代持、分拆换汇的老旧方案，根据标的属性匹配QDII、合规登记等法定资金出境路径。当然，如果自然人用已在海外的合法存量资金购买的自住物业，则不在此限。

二、投资规则穿透落地：打破多层离岸架构避监幻想，境外再投资统一纳入管控

新规第二条、第三十三条确立“直接+间接双向穿透式”监管规则，对外投资不再局限于直接出资新设、收购境外公司，投资者通过出资、担保、多层离岸主体持股、协议控制（VIE）、境外留存利润再投资等方式，间接取得境外资产控制权、经营权益，将全部归入监管范畴；即便资金在香港、开曼、BVI搭建多层离岸壳公司，只要最终底层权益由境内主体实际掌控，全链条投资动作都要受新规约束。

参照商务部历年发布的《中国对外直接投资统计公报》数据，常年超半数对外投资资金先落地中国香港、开曼、BVI等离岸中转地，再投向全球终端实体项目。实务中不少企业存在普遍认知误区，认为仅完成第一层离岸平台的ODI备案即履行合规义务，境外下属主体利用平台存量资金开展再增资、跨境并购，属于境外自有资金自主经营，无需向国内发改、商务主管部门另行申报备案。根据新规实施前“小额豁免+事后报告”的宽松规则，不少企业仍可巧妙规避监管。但新规实施后，多层架构中每一层级的再投资行为都会被列入监管范畴。

站在跨境架构设计实操层面，项目立项阶段即要穿透追溯实际控制人与底层资产明细：若投资标的关联核心技术、敏感数据、战略性矿产资源等重点管控品类，不论中间搭建多少层离岸架构，均需提前研判项目核准、境外投资安全审查等法定前置程序，不能依靠离岸主体隔离国内监管责任；对于境外子公司后续增资扩股、新设经营主体、并购境外本土企业等后续动作，也应当提前统筹信息报送安排，按监管要求按时完成备案与信息上报，杜绝漏报、迟报引发合规风险。

三、新设“境外投资国安审查”制度：全生命周期管控资产出境，人员外派、技术输出同样受限

新规第十三条、第十五条、第二十八条形成“禁令条款+审查程序+处罚规则”闭环，本条款仅规制中方对外出海投资，外资来华并购安全审查仍适用《外商投资安全审查办法》。新规是我国首次在行政法规层面创设中资出海专项国安审查制度，国内整体监管体系结合原有外资准入安审规则，形成投资领域双向安全防控格局。

第十三条从源头划定红线：除股权、资产交割外，通过外派技术人员、跨境技术辅导、境外专项培训等“软方式”变相转移禁限类技术、重要数据，同样被法律明令禁止；

第十五条把安全审查延伸至投资全生命周期，不仅新设境外投资需要合规审查，境外子公司股权转让、核心资产出售、权益清算退出等资产处分行为，也必须依法申报安全审查；

第二十八条配套罚则，违规拒不配合审查、隐瞒标的敏感属性，轻则没收违法所得、处以罚款，危害国家安全可1—3年禁止对外投资，已落地项目被责令终止、限期处置股权资产。

Meta收购Manus案恰好印证新规监管逻辑：2025年Meta拟斥资20—30亿美元收购Manus公司，标的包含国产自研AI算法、训练数据集、全研发团队，标的主体虽迁址新加坡，但核心技术、底层数据全部源自国内研发，最终2026年4月被我国外资安审机制叫停。放到新规落地后的实务场景，若国内企业后续拟转让境外AI子公司股权给境外资本，即便标的注册在第三国，只要技术溯源来自中国、归入限制出口技术目录，必须提前申报境外投资安全审查；如果计划派遣国内算法工程师赴境外子公司常年驻场做技术迭代、定制源代码，也要先行核查技术属性，限制类技术未经出口许可不得通过人员外派实现跨境落地。

我们建议后续在起草股权转让协议、技术合作合同过程中，需要在交割先决条款里加设安全审查通过要件，即“未取得国内安审批复则交割条款不生效”，规避因审查未通过导致交易作废、巨额违约赔付的商业风险。

四、三重维权工具落地：投资壁垒调查+对等反制+精准追责，跨境谈判新增国家级筹码

新规第二十三条、二十四条、二十五条共同了搭建企业海外遭受歧视待遇后的维权体系，一改过去中资在海外遭遇不合理壁垒只能单独走东道国诉讼、被动妥协的窘境。

第二十三条明确企业在境外遭遇歧视性准入、不合理审批壁垒可提请商务部启动专项调查；

第二十四条针对主权国家层面普遍性歧视政策，我国依法实施对等反制；

第二十五条进一步精准打击恶意主体，对无故单方面断供、针对性限制中资权益的境外企业、自然人，可限制其对华进出口、在华新设投资，甚至限制相关人员入境与在华居留，管控效力可穿透至其实际控制的关联主体。

欧盟《外国补贴条例》（FSR）壁垒调查是该规则落地的先行实践：2024年7月，商务部针对欧盟单独加码中资并购审查、强制超额披露商业数据的歧视性规则启动壁垒调查，2025年1月官方认定相关规则构成不合理投资壁垒，中方明确可采取限制欧盟特定产品、技术对华出口等反制手段，倒逼欧盟放缓严苛审查节奏、主动协商规则优化。

因此在日常跨境谈判中，“启动国内投资壁垒调查”可作为保护性条款：若东道国无正当理由拖延项目审批、强制中方出让核心技术，买方有权暂缓履约并牵头向商务部提交壁垒调查申请，借助国家层面博弈倒逼对手解除不合理限制。

五、律师手记——对外投资合规要点

结合新规全条文要求，立足跨境法律服务经验，在投前、投中、投后、退出四个阶段，企业与自然人出海必须严守以下合规要点：

（一）投前尽调先行，区分核准/备案边界

项目启动前全面开展合规筛查，对照敏感国别、敏感行业、禁限出口技术目录，核查投资目的地、业务品类、底层技术与数据属性。涉及受制裁国家、AI核心算法、地理信息数据、稀有矿产等敏感标的，同步办理项目核准与境外投资安全审查；普通非敏感项目按照规定完成备案。自然人开展境外资产配置前，提前区分合规与禁投品类，优先选用合规资金出境通道。

（二）坚持先审批后出资，严禁先落地后补手续

所有投资项目必须完成核准备案、跨境资金登记手续后，再办理股权交割、外汇汇出。过往部分企业为抢占窗口期，先注资落地再补办备案的操作，新规实施后不仅资金无法合规返程结汇，还可能因违反行政法规强制性规定，被认定跨境投资合同部分条款无效，带来大额投资损失。

（三）投后常态化信息报送，重大事项即时报备

投资落地后的存续周期，建立内部信息台账，常规经营数据按期报送主管部门；出现境外股权大额变更、东道国制裁冻结资产、核心技术对外授权、突发重大诉讼等关键事件，务必第一时间向商务、发改部门书面报备，杜绝瞒报、迟报触发行政处罚。

（四）严守技术数据出境红线，规范人员跨境管理

梳理自有技术与数据清单，区分禁止/限制出口类目：禁止类技术、数据严禁通过股权转让、人员外派、远程技术指导等任何形式向外转移；限制类标的如需跨境使用，提前办理技术出口许可。日常外派研发、技术岗位人员前，配套签署保密协议，留存培训、技术服务记录，规避变相技术外流的合规隐患。

总结：新规并非收紧对外投资，而是依托法治化规则淘汰无序、不合规的盲目出海，合规全球化布局项目仍享受市场化政策便利。对于出海主体而言，提前依托专业律师搭建全周期合规体系，是规避行政处罚、稳妥实现全球化经营的关键。