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2026 年 1 月，巴西国家矿业局（Agência Nacional de Mineração，简称 ANM）宣布临时暂停全国范围内的矿业权拍卖，官方理由为统筹预算与行政资源、匹配当前工作重点。该决定已影响近10万个矿业项目进度，也让不少计划进入巴西的中资矿业投资者陷入观望。

本文仅基于公开政策与实操层面，结合笔者的办案经验，客观梳理事件影响、现有规则、可行路径及合规要点，不做投资背书，供国内矿业投资者参考决策。 

（本图为AI生成内容）

一、事件核心判断：临时行政调整，非外资政策转向

从目前公开信息来看，ANM 此次暂停拍卖，属于程序性、阶段性行政安排，并非巴西官方针对外资矿业投资的政策转向。

巴西矿业相关法律框架、外资准入原则、产权保护规则暂未发生根本性调整，市场仍保持基本开放状态。对国内投资者而言，这一变化更像是 “投资入口临时调整”，而非 “投资大门关闭”。

传统公开拍卖通道收紧，客观上也改变了竞争格局：原本激烈的竞价场景降温，企业可转向更务实的并购、矿权转让、联合开发等方式进入，资产成熟度、落地效率反而更具确定性。

 

二、监管环境分析：规则整体稳定，政策可预期性较强

（一）矿业权拍卖暂停对三类投资者权益的影响

1.已参与待拍项目的投资者

拍卖暂停仅导致相关行政流程临时搁置，但巴西法律对已预缴费用、已提交申请的投资者权益有明确保护规则。可委托当地律师向 ANM 提交书面材料完成备案，操作相对规范。

2.计划新进入巴西市场的投资者

公开拍卖渠道虽暂时关闭，但并非无法进入当地矿业市场。投资者可选择并购、矿业权直接转让等替代方式，整体性价比更优。通过收购已有的矿业资产或矿业权组合，可直接获得矿权、配套设施、当地团队、环保审批及社区基础等成熟资源，省去前期开发的漫长周期。

3.已在巴西开展矿业运营的投资者

现有合法矿权不受此次暂停影响，权利依然有效并可正常行使。同时，拍卖暂停降低了新增市场参与者的数量，战略并购标的竞争有所缓和，具备本地基础的企业更易以合理估值完成扩张。

（二）巴西矿业监管趋势：体系趋严趋规范，无明显排外倾向

近年巴西持续完善矿业管理体系，包括设立专职监管机构ANM、修订《矿业法典》、提高矿权分配透明度、加强环保与社会层面监管等，整体监管框架向更规范、透明方向发展。

当前规则下，现有合法矿权可得到保障，投资纠纷具备相对明确的法律解决途径，外资矿业企业在政策层面基本享受非歧视待遇。与部分资源大国频繁出现的资产征收、合同重议、非预期征税等风险相比，巴西在法律稳定性和产权保护方面整体表现相对平稳。

（三）现有矿权合规与维护：义务不变，需强化主动管理

本次拍卖暂停事件未对在巴西持有矿权的投资者增加新的合规义务，企业仍需按原有要求履行义务，主要包括：

l 按时提交年度报告

l 缴纳矿产开采经济补偿（CFEM）

l 落实环保合规

l 满足最低生产或勘探投入

同时也提示投资者，主动合规依然是保障矿权稳定、运营顺畅的关键。保持良好合规记录、按期履行法定义务、与ANM及环保主管部门保持正常沟通，有助于矿权得到稳定保护。

需要注意的是，受矿权拍卖暂停事件波及，矿权调整、矿区面积变更等常规审批事项可能出现办理延迟，建议企业在项目计划中预留缓冲周期，并加强与监管部门的沟通，合理把控审批进度。

 

三、实操方案：中企可行的矿权获取路径与合规动作

（一）权利保护与救济：按当地流程办理，控制法律风险

对于拍卖暂停前已参与竞拍并预缴费用的企业，可通过向ANM提交行政申请，申请退费或保留至后续拍卖使用。

若ANM在60–90天内未作出回应，可通过当地强制执行令（mandado de segurança） 程序推动监管部门履职。当地法院对这类行政争议处理经验相对成熟，在行政不作为事实清晰的情况下，投资者诉求通常能得到支持。

对于新进入巴西市场的投资者，建议暂时放弃拍卖渠道，转向并购、矿权转让等替代方式，避免资金闲置。在做好前期准备的前提下，仍可在巴西矿业市场寻找合适机会。

（二）三大矿权替代获取方式：结合自身情况选择路径

拍卖暂停后，巴西仍有三种主流矿权获取方式，企业可根据资金实力、运营经验和项目周期合理选择：

1.并购（M&A）:

适合长期布局、具备一定资金与尽调能力的企业。通过收购当地矿业公司股权，可直接获得矿权、现有设施、审批许可、本地团队及合作资源，大幅缩短新项目开发周期。前期投入更高，但项目成熟度与收益确定性更强。

2.矿权直接转让:

适合只想获取特定矿权、无需收购公司的投资者。依据巴西《矿业法典》，矿权经ANM批准可依法转让，交易成本相对更低、标的更精准。但需严格核查权属，确保无抵押、纠纷及合规瑕疵。

3.联合开发/合资合作:

适合希望降低风险、借助本地资源的企业。该模式下，外资方通常提供技术、下游加工能力或包销安排，巴西合作方提供矿权与监管经验，可减少前期投入、更快适应当地规则。对初入巴西的投资者而言，与信誉良好的本地合作方搭建规范的合资架构，是降低落地难度的关键。

（三）尽职调查：投资安全的核心环节 

（袁璐律师前往巴西矿区协助客户深度尽调）

尽职调查并非额外成本，而是控制风险、发现价值的必要步骤。通过并购或转让取得矿权时，全面尽调可提前识别权属、合规、环保、税务等问题，同时也能挖掘未充分利用的审批、潜在资源等机会。

重点尽调内容包括：

l 原权利人合规情况：年度报告、CFEM 费用缴纳、勘探及投入义务履行情况

l 矿权期限与续期条件：确认剩余有效期、续期要求，避免到期无法延续

l 诉讼与行政风险：排查权属纠纷、监管处罚、行政限制等潜在问题

l 环保与社会责任：核实环保许可、治理义务、社区责任，避免隐性成本

l 税务合规：确认 CFEM、商品服务税（ICMS）、服务税（ISS）等税费缴纳情况，交易需取得完税证明

巴西本地法律、财税、技术尽调服务相对完善，企业可借助中国及巴西双边专业机构合作，从而降低信息不对称风险。

（四）建立长期矿权获取与维护机制

巴西投资矿业更适合长期稳健经营，而非单次交易。拍卖暂停也提示企业应建立常态化运营与合规能力，核心包括三点：

1.本地监管跟踪：委托当地律师或专业人员实时关注ANM公告、预算审批、处理时限，提前预判而非被动应对监管变化。

2.多渠道获取矿权：不依赖单一方式，同步跟踪并购、转让、合资等机会，分散渠道风险。

3.内部合规体系：矿权失效多数源于行政不合规，而非征收。企业应建立申报提醒、定期内审、与监管部门常态化沟通机制，把合规作为稳定运营的基础。

 

四、事件总结：通道调整，机会仍在

综合来看，巴西国家矿业局（ANM）此次临时暂停矿业权拍卖，并非矿业投资环境恶化、限制外资的信号，而是监管机构基于预算与行政能力做出的临时性行政调整。巴西现行矿业相关法律框架整体保持稳定，产权保护、外资准入、矿权流转、司法救济等核心规则未发生实质性改变。

对于国内投资者而言，公开拍卖暂时关闭，但市场并未关闭。并购、矿权直接转让、联合开发等方式同样可行，且能直接获取成熟资产、现有设施及本地配套资源，项目落地效率更高。拍卖暂停客观上降低了公开市场的竞争强度，具备资金实力与尽调能力的投资者，更易以合理成本获取优质矿业资产。

巴西矿业整体法律框架稳定、监管可预期、市场开放度较高，仍是境外矿产投资的重要备选市场。但投资始终伴随政策、合规、运营等多重风险，企业仍需审慎尽调、合规先行、长期规划。