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一、前言
目前新公司法新增横向人格否认制度，即公司股东利用其控制的两个以上公司实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益的行为，各公司需要对任一公司的债务承担连带责任，属于对关联公司人格混同的责任承担提供了明确的法律依据。本文将针对上述新法修订内容进行解析，针对关联公司因人格混同产生的债务风险提出应对思路，为股东控制多家公司进行调整参考。
二、法条解析
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
第二十三条　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
解析：
上述条款内容包含纵向、横向人格否认制度以及一人公司举证责任倒置规则，本文仅对第二款横向人格否认制度的内容进行浅要分析，而有关横向人格否认制度，可以理解为关联公司之间的人格否认，但目前在公司法下并未对关联公司作出明确的定义，本文只围绕新公司法第二十三条第二款的规定，将关联公司定义为股东同时持股两家以上的公司进行阐述。
对于关联公司的人格否认，在新公司法施行之前适用的依据为九民纪要（四）公司人格否认下第11条第二款的规定，即控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同、利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控股股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
但是，九民纪要属于最高院旨在统一裁判思路、规范自由裁量权的规范性文件，不能直接作为判案的法律依据，只能在裁判理由中引用相关规定具体分析。另外，九民纪要亦明确规定否认公司独立人格是股东有限责任的例外情形，个案否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼。而且，司法实务中对于债权人需要证明债务人及其关联公司存在人格混同的举证义务较重，证明标准较高，以上原因均导致司法实务中认定关联公司之间人格混同，并判令关联公司对各自债务承担连带责任的案例仍为少数。
目前新公司法新增横向人格否认制度的内容，对此赋予明确的法律依据，从立法层面认可关联公司存在人格混同问题时应当互相承担责任的观点。回归到新公司法第二十三条第二款的规定，就导致关联公司之间人格混同的责任股东而言，九民纪要规定的是控股股东或实际控制人，其中控股股东是指其出资额占公司资本总额超过百分之五十或出资额虽然低于百分之五十，但依其出资额所享有的表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东，而实际控制人是指通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司的人。相比之下，新公司法规定的责任股东主体仅为公司股东即可，并未要求为控股股东或登记股东，即小股东或隐名股东亦为可能落入该制度的责任股东主体范围。但是新公司法未将实际控制人列入横向人格否认制度的责任股东范围，实际控制人利用关联公司滥用法人独立地位损害债权人利益时，债权人能否适用该制度主张关联公司互相对各自债务承担连带责任仍有疑问。
就关联公司人格混同的认定标准而言，参照九民纪要以及先前司法判例观点，主要通过对关联公司之间人员、业务、财务等方面是否存在交叉混同，并导致各自财产无法区分、丧失独立人格进行认定，新公司法下横向人格否认制度对关联公司混同的认定标准亦有可能以上述观点为准，且结合新公司法多个条款倾向于保护债权人利益的角度，新公司法施行之后司法实践亦不排除参照原来实务观点对关联公司之间人格混同的认定标准之下进一步降低债权人对此的举证义务的可能性，具体的认定标准仍需要通过出台新的解释文件或司法判例后进一步判断。
三、股东控制多家公司的债务风险
根据新公司法第二十三条第一款、第二款的规定可知，一旦股东利用关联公司实施滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，损害公司债权人利益的行为，关联公司所面临的法律后果为各关联公司需要对任一公司债务承担连带责任，股东亦同时对相应的公司债务承担连带责任。在此种情况下，股东不再以其认缴出资额为限对公司承担责任，关联公司之间也不再仅对自身的公司债务承担赔偿责任，而需要对关联公司之间各自的债务均承担连带责任，即横向人格否认制度下股东及公司的债务承担将突破有限责任，变为无限连带责任，属于股东及关联公司需要面临的重大债务风险。
四、新法衔接的调整思路
为避免横向人格否认制度对股东及关联公司产生的无限责任风险，在新公司法并未明确横向人格否认制度的行为标准之下，本文将结合九民纪要规定及最高人民法院指导性案例15号对于关联公司人格混同的认定标准，简析新公司法下股东控制多家公司时可以作出的应对思路。
参照九民纪要以及指导案例的观点，对于关联公司人格混同的认定可以通过其表征、实质和结果多个方面的因素综合考虑，其中表征因素表现为关联公司之间是否存在人员、业务、财务混同的情形，实质因素为关联公司之间财产归属不明且难以区分各自区分，结果因素则是关联公司人格混同必须达到严重损害债权人利益的程度，才能产生由关联公司相互承担连带责任的法律后果，实质上说就是关联公司之间财产、财务完全混同、利益相互输送，并丧失人格独立性而成为股东逃避债务的工具。
因公司的独立人格和股东有限责任仍然是现代公司法人制度的基石，股东控制多家公司在保障关联公司之间人格、财产完全独立的情况下进行人员、业务、财务进行统一管理，不存在逃避债务的因素，并不会列入人格混同的范围。因此，股东对其名下多个关联公司可以从如下方面进行调整：在关联公司的组织、人员管理的层面上，保障高管、员工相互独立任职，避免董事、高管交叉任职、员工同时在多家关联公司提供劳动的情况。在业务经营的层面上，对关联公司交易相互独立，独立签订书面合同，避免同一业务以不同公司名义共同履行导致交易对方无法分清与哪家公司进行交易的情况。在财务管理层面上，对关联公司进行分开记账，保障各公司财务支取自由，避免关联公司之间存在账簿、账户混同或者两者之间不当冲账的情况。
综上所述，横向人格否认制度下产生无限责任的法律后果，无论对关联公司或股东来说均属于重大的债务风险，建议股东及时对名下关联公司是否存在人员、业务及财务混同的情况进行自查，并针对自查结果及时整改，保障关联公司之间人格、财产相互独立，避免落入横向人格否认制度规制的范围。