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一、前言
新公司法现已修订通过，将于2024年7月1日生效，该生效时间也为企业主预留了新旧法过渡的期限。而新公司法针对股东及高管责任及公司治理架构均有实质性的修订内容，也将直接影响股东对公司与债权人的责任承担，如企业主在过渡期内及时进行风险自查、内控，并衔接新法条文对企业内部治理进行适当调整，便有效降低新法对企业本身的不利影响，顺利完成新旧法过渡。
本文将结合新公司法第五十四条的内容，聚焦公司债务对股东责任的影响及应对，为企业主提供新法衔接过程中对公司内部的调整思路。

二、法条解析
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
解析：
在新公司法施行之前，有关公司股东对公司债务的出资责任，见于《公司法司法解释三》第十三条第二款的规定，即公司债权人有权请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
而因股东认缴出资在出资期限未届满之前具有期限利益，九民纪要则进一步阐明债权人可以适用上述条款以公司债务要求未出资股东承担出资责任的情形，即九民纪要第6条规定，股东依法享有注册资本认缴制下的期限利益，除例外情形为：1.公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。2.在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，法院不予支持债权人要求未届出资期限的股东对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
回归新公司法第五十四条的规定，除公司有权就到期债务要求股东提前出资之外，还明确了到期债权的债权人也享有要求股东提前出资的权利，而且债权人要求未届出资期限的股东提前缴纳出资需要满足的条件实际上仅为：1.债权人对公司债权已到期；2.公司不能清偿到期债务。比对新公司法及九民纪要针对股东出资加速到期的规定，新公司法降低了债权人以公司债务要求股东提前出资的举证义务，即债权人仅需证明公司不能清偿到期债务，无需根据九民纪要规定另行对股东出资加速到期的情形进行举证。新公司法施行之前，司法实务中对股东出资加速到期的认定较为苛刻，主要以股东出资未到期之前无需对公司债权人承担责任为常态，股东出资加速到期对公司债务承担责任为例外，而新公司法施行后，股东出资加速到期在个案的认定和适用应该会更加广泛。
但是，新公司法第五十四条对股东出资加速到期的规定，从法条理解上而言，仅赋予了债权人要求未出资股东在公司不能清偿到期债务时提前出资的权利，即股东提前出资的资金指向于公司，并不意味着债权人可以直接要求股东直接就上述到期债务对债权人在提前出资范围内承担赔偿责任。因此，债权人如启动对公司不能清偿到期债务的诉讼程序时，其能否直接列未出资股东作为被告，并以股东提前出资为由在诉讼中要求股东对公司债务承担赔偿责任仍有疑问，需进一步出台解释文件予以阐明或通过司法判例的认定予以明确。

三、股东需要对公司债务承担的责任范围
根据新旧公司法的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，就公司股东对公司债务需要承担的责任范围，除因股东滥用法人独立人格逃避债务致使公司独立人格被否认的情形下，股东需对公司债务承担连带责任的情形下股东可能承担超出其认缴出资额为限的赔偿责任之外，就公司法第五十四条规定而言，股东因到期债权人要求股东在公司不能清偿到期债务时承担提前出资的责任，股东因此产生的责任范围仍然以其认缴的出资额为限度，但是股东有可能因提前出资导致其对公司出资责任的责任节点提前，不绝对以认缴的出资期限作为责任节点。

四、新法衔接的调整思路
综上所述，在新公司法第五十四条的框架下，如企业主需要因股东对公司债务承担责任方面，进行新法衔接的内部调整的，企业主可以汇总公司现有未结债权债务情况，对公司在外债权回收、在外债务承担的条件、期限、金额进行梳理，确定公司对外债权债务的风险情况以及责任范围，评估公司不能清偿债务的可能性。如判断公司短期内无法协调现金流清偿到期债务，且存在股东尚未完成实缴出资而股东有能力在出资期限届满前实缴出资的，应当及时完成股东实缴出资义务。退一步讲，如股东认缴出资额过高无法在新公司法规定期限内完成实缴义务的，建议合法合规对公司的注册资本以减资方式处理，协调解决公司对外债务清偿方案，避免出现公司以及股东因违规减资形成的相关法律风险。